第二十八師團
通稱：豐 編成時期：1940年7月10日 編成地：滿州 補給軍區：東京
二戰投降時所在地：宮古島（沖繩） 投降時所屬部隊：第32軍
所屬步兵連隊（投降時）：第3（東京），第30（高田），第36（鯖江）
第28師團師團長納見中將代表琉球群島的日本守軍參加投降簽名儀式。圖爲前往沖繩本島嘉手納村投降儀式會場的納見中將（右一）。
與美軍具體商量投降事宜的奄美群島陸海軍司令官多賀四郎少將（談判桌前坐著的）。他的對面是美軍的埃洛伊上校。
代表盟軍在投降書上簽字的史迪威上將。在他身後的那一排日軍軍官中的最左側的是納見敏郎中將。
歷代師團長
1 石黑貞藏（1940年8月1日----1943年3月1日）
2 栉淵宣一（1943年3月1日----1945年1月12日）
3 納見敏郎（1945年1月12日----1945年8月15日）
目送著部下退伍後自殺的納見師團長
第28師團於1940年7月在滿州的新京（長春）被新設立。編成結束之後，被編入關東軍直轄部隊。在哈爾濱、齊齊哈爾等地輾轉駐屯，擔任滿州北面的防衛工作。師團所屬的第3（東京），第30（高田），第36（鯖江）步兵連隊都是明治時期創建，擁有悠久曆史傳統的老牌連隊。
太平洋戰爭中第28師團一直都在滿州駐屯，並且爲了準備對蘇開戰，展開了大量對碉堡的攻擊訓練。然而太平洋戰局對日本越來越不利，最終所剩的防衛線被確定爲絕對國防圈。駐紮在滿州的部隊依次被抽調上了南方的前線。1944年2月，第14、第29師團被抽調出來，作爲關東軍派遣的第一支部隊前往南洋。6月15日，美軍在塞班登陸成功。爲奪回塞班，師團所屬的第36連隊被派往塞班。但是途中塞班奪回戰這一計劃被取消，第36連隊一槍未放歸複了第28師團的建制。之後不久，第36連隊又被派駐南、北大東島，一部分進駐沖繩。
6月26日，第28師團主力被命令前往南西諸島駐守。師團司令部移駐南西諸島的宮古島，主力部隊移駐石垣島。日軍猜測美軍在沖繩登陸之前，會預先掃清周圍的障礙（攻取台灣，以及宮古島、石垣島）。將精銳的第9師團從沖繩調往台灣，也是因爲這個錯誤的預測。
大本營要求駐紮在宮古島的第28師團盡快確立防禦陣地以防美軍的來襲。但是1945年4月，美軍出奇兵，跳過台灣、宮古島直接進攻沖繩。宮古島的第28師團被孤立，不久無條件投降。
6月23日，沖繩的第32軍首腦在美軍的強大攻勢下，切腹自殺。這樣一來，在宮古島的南西諸島集團司令官的第28師團納見師團長和奄美群島陸海軍司令官多賀四郎少將一起在投降文件上簽了名。納見中將在目睹宮古島的第28師團官兵被解除武裝，全員退伍之後於12月13日自殺。
第二十九師團
通稱：雷 編成時期：1941年2月25日 編成地：滿州 補給軍區：名古屋
二戰投降時所在地：關島 投降時所屬部隊：第31軍
所屬步兵連隊（投降時）：第18（豐橋），第38（奈良），第50（松本）
第31軍司令長官小畑英良中將和第29師團師團長高品彪中將的自殺地：最後的戰鬥指揮所（叉木山）。80年代初在那裏建立了日軍的慰靈碑。
2戰結束後的第27年，一直躲在關島洞窟中的橫井莊一伍長（下士）被找到並遣送回國。
歷代師團長
1 上村利道（1941年4月1日----1943年10月29日）
2 高品 彪（1943年10月29日----1944年7月28日/全軍覆沒）
在“絕對國防圈”重鎮：關島、提尼安殉國的高品師團
第29師團是由步兵第18（第3師團）、第38（第16師團）、第50（第14師團）這三個步兵連隊在滿州編成的。但是第3師團在華中的前線，而第16師團在本土休整，師團編成的命令是在1941年2月25日，而3個步兵連隊全部歸附第29師團的建制花了整整一年的時間。
編成之後，第29師團直屬於關東軍，擔任滿州北部的防禦以及爲準備對蘇作戰的積極訓練。1943年9月從千島列島到緬甸這一漫長的最終防禦圈，也就是大本營所制定的“絕對國防圈。”爲了防禦這漫長的戰線，第29師團從滿州被抽調出來，編入了第31軍（小畑英良中將），1944年3月被派往“絕對國防圈”的要沖：關島。
但是運送途中，步兵第18連隊乘坐的運輸艦遭到美軍潛水艇的襲擊而葬身魚腹。在塞班，第18連隊雖然被重建後重新派往關島，但是還是留了第1大隊在塞班。此外，步兵第50連隊也被派駐在提尼安島。
6月15日，美軍在塞班登陸，塞班的日本守軍於7月7日被徹底肅清。7月22日，美軍將進攻矛頭指向了原來就是美國領地的關島。在關島的西海岸的阿桑海灘和阿加特海灘（後來被稱爲尼米茲海灘）這兩個海灘駐守的是步兵第38連隊。美軍登陸的第1天，第38連隊就已經被美軍的強大炮火轟的潰不成軍了。
指揮關島防禦戰的是第29師團師團長高品彪中將和第31軍司令長官小畑英良中將。塞班失守，從帕勞歸來的小畑英良中將已經沒有司令部可回了，只能呆在關島。
這2個人在有絕對優勢的美軍攻勢的面前，知道關島陷落也只不過是時間問題。但是依然在7月25日組織力量進行了總反撲。不言而喻，反攻遭到慘敗。8月11日。被美軍逼到關島北部叉木山的第29師團師團長高品彪中將和第31軍司令長官小畑英良中將自殺，日軍有組織的抵抗徹底告一段落。另一方面，美軍於7月24日在提尼安島登陸成功，僅僅花了9天就控制了全島，步兵第50連隊無一生還。另外，角田覺治海軍中將得知美軍在提尼安島上登陸的消息，手拿兩個手榴彈，親自帶了衛隊沖出了藏身的碉堡，再也沒有活著回碉堡。
第三十師團
通稱：豹 編成時期：1943年5月14日 編成地：平壤 補給軍區：平壤
二戰投降時所在地：明達納奧島（菲律賓） 投降時所屬部隊：第35軍
所屬步兵連隊（投降時）：第41（福山），第74（鹹興），第77（平壤）
歷代師團長
1 小林淺三郎（1943年6月10日----1944年3月28日）
2 兩角業作（1944年3月28日----1945年8月15日）
菲律賓南部的垂死掙紮
第30和第31師團不同於一般三十字號的師團。二十、三十字號的師團大多數都是在七七盧溝橋事變後太平洋戰爭爆發前設立的。新設師團的命令雖然是1943年5月14日下達的，
但是由於預定編入第30師團的第41步兵連隊（原來自第5師團的福山連隊）被編入了南海支隊，派往東部巴布亞幾內亞的奧恩斯坦利山脈的原因，第30師團始終以2個步兵連隊的編制留在平壤待命。第41步兵連隊在奧恩斯坦利山脈與美軍的苦戰一直持續到1944年初，於1944年2月正式編入第30師團的建制。這樣使第30師團到編成結束爲止花了將近1年的時間。
1944年4月，原先計劃派往菲律賓南部的第32師團被改派到了巴布亞新幾內亞戰區，所留下空缺由第30師團來填補。4月中旬第30師團到達菲律賓的明達納奧島，擔任島北部的防禦。到了8月被編入到防禦整個菲律賓南部的第35軍（鈴木宗作中將）的麾下。
1944年10月12日，美軍在萊特到全面登陸。第30師團立刻派了第41連隊的2個大隊前往正面戰場支援，到了12月又派出了2個大隊。但是在美軍占有兵力、武器以及補給的絕對優勢下，這4個大隊根本沒有能力組織起什麽有規模的抵抗，不久就全軍覆沒。之後師團主力依然駐紮在明達納奧島。1945年4月在開始的美軍強大攻勢下，己方援兵不至並且補給被切斷的情況下，第30師團只能勉勉強強采取守勢，直到日本宣布無條件投降。
第三十一師團
通稱：烈 編成時期：1943年3月22日 編成地：泰國 補給軍區：甲府
二戰投降時所在地：泰國 投降時所屬部隊：緬甸方面軍
所屬步兵連隊（投降時）：第58（高田），第128（福岡），第138（奈良）
歷代師團長
1 佐藤幸德（1943年3月25日----1944年7月5日）
2 河田槌太郎（1944年7月5日----1945年8月15日）
科西馬，地獄般的七十天
第31師團在1943年3月在泰國境內被編成。主要組成是，在泰國境內的步兵第26旅團（含第58、第138連隊），和從瓜島撤退回來的川口支隊的第124連隊。再加上在中國編成的炮兵連隊、工兵連隊，就是第31師團的全部家當了。
最初在泰國曼谷的第31師團在1943年5月起兵前往緬甸，參加了第15軍司令官牟田口廉也提出的“英帕爾作戰計劃”。在向英帕爾進攻中，第31師團走了最北面的一條路，而師團的戰術目的是攻下連接英帕爾和迪馬普爾的重鎮：科西馬。
1944年3月15日，師團分爲左、中、右突擊隊3個戰鬥群，而宮崎繁三郎少將親率左突擊隊渡過清德溫河，朝著科西馬進軍。途中，在烏克魯魯、澤薩米和英印聯軍混戰成一團。但宮崎的左突擊隊的先頭部隊還是於4月6日開進了科西馬。其實，日軍並未能全部控制科西馬地區，但是達成了切斷英帕爾以北的歸路這一原定的戰術目的。但是對於第31師團的官兵們來說，超出預想的苦戰才剛剛開始。
占據著戰略要沖的三叉地帶高地的第31師團，遭到英印聯軍猛烈炮火的圍攻，他們只能在科西馬止步不前，再也無法前進一步去英帕爾和第15、第33師團的友軍會師了（實際上第15、第33師團在被圍攻中也自顧不暇）。熱帶、高山這嚴酷的環境讓日軍的補給異常困難，彈藥和糧食都運不上來，補給的缺乏只可能帶來非戰鬥減員。這一時期因傳染病倒下的非戰鬥減員要遠多於戰鬥減員。40天過去了，第31師團已經是強弩之末，宮崎的左突擊隊不得不於5月12日放棄三叉地帶的高地，向後撤退。
5月25日，佐藤幸德師團長向第15軍司令部建議“我部計劃從科西馬撤退到任何可以得到補給的地點”。當然第15軍司令官牟田口廉也中將不會同意第31師團這麽做，然而佐藤幸德師團長頂著牟田口廉也中將的壓力，硬是把第31師團撤到了烏克魯魯附近。牟田口廉也中將勃然大怒，以此爲借口將佐藤幸德師團長撤職查辦。
河田槌太郎接過了第31師團的指揮權，宮崎的左突擊隊爲掩護師團主力走在最後。6月20日，英印聯軍重新奪回英帕爾。長達70多天的科西馬戰役告此結束。英帕爾作戰之後，第31師團參加了伊洛瓦迪會戰（磐作戰），之後繼續後退，撤退到泰國境內之後不久就無條件投降了。
第三十二師團
通稱：楓 編成時期：1939年2月7日 編成地：東京 補給軍區：東京
二戰投降時所在地：哈爾馬海拉島（印尼） 投降時所屬部隊：第2軍
所屬步兵連隊（投降時）：第210（甲府），第211（東京），第212（佐倉）
歷代師團長
1 木村兵太郎（1939年3月9日----1940年10月22日）
2 井出鐵藏（1940年10月22日----1942年10月8日）
3 石井嘉穗（1942年10月8日----1945年8月15日）
從中國大陸到印尼的苦戰
1937年7月7日的盧溝橋事變，讓抗日戰爭全面爆發。武漢會戰後隨著戰局向長期化、持久化發展，日本決定加強對已占領中國地區的統治。爲了維持占領地的治安和警備，新設了第32師團到第41師團這10個新師團（中國的治安師團），但是裝備就要比一般的師團要差一些。
第32師團在東京編成之後，在華北的山西擔任警備和治安工作。主要負責對山西境內的抗日部隊進行掃蕩作戰。太平洋戰爭爆發之初，第32師團依然原地不動地從事掃蕩任務。然而太平洋戰局的惡化，讓這些治安師團逐漸走上了南洋的戰場。
1944年4月，第32師團前往菲律賓，並且被配屬給第14軍。最初的計劃是打算讓第32師團在菲律賓的南部駐屯，但是命令得到變更，第32師團被派往哈爾馬海拉島（印尼）。5月中旬，第32師團正式在哈爾馬海拉島登陸成功。但是前往哈爾馬海拉島的運送途中。運輸艦遭到美軍潛艇的攻擊，損失了將近3成兵力。在哈爾馬海拉島登陸後一直爲防備美軍的反攻采取了穩守待攻的防禦姿態，沒多久日本就宣布無條件投降了。
第三十三師團
通稱：弓 編成時期：1939年2月7日 編成地：仙台 補給軍區：宇都宮
二戰投降時所在地：泰國 投降時所屬部隊：緬甸方面軍
所屬步兵連隊（投降時）：第213（水戶），第214（宇都宮），第215（高崎）
在最初的緬甸攻略戰中追擊英軍、占領油田地帶的第33師團的主力
歷代師團長
1 甘粕重太郎（1939年3月9日----1941年1月20日）
2 櫻井省三（1941年1月20日----1943年3月11日）
3 柳田元三（1943年3月11日----1944年5月16日）
4 田中信男（1944年5月16日----1945年8月15日）
在英帕爾作戰中遭到沈重打擊的弓兵團
抗日戰爭全面爆發後，爲了替換下在中國大陸上第一線作戰的甲種野戰師團，才有了三十字號治安師團的誕生。新設立的第33師團就是其中一員。編成之後立即被投入到中國戰線，從事華中地區的警備和維持治安工作。1941年4月以後移駐華北山西省。
太平洋戰爭爆發後，第33師團參加了緬甸攻堅戰，師團主力於1942年1月進入泰國曼谷，取陸路前往緬甸。最初，日軍輕而易舉的擊破的英印聯軍的防線，第33師團主力迅速北上，追擊撤退的英印聯軍，攻下油田地區後一直在緬甸北部掃蕩討伐。
到了1942年末，英印聯軍爲了重新奪回緬甸，進攻矛頭直指宮脅支隊（以步兵第213連隊爲基幹）防守的阿吉布。而宮脅支隊在得到第15師團支援後，輕松地擊退了英印聯軍的進攻。
1944年3月，第33師團和第15、第31師團一起參加了英帕爾作戰。3月8日，第33師團比其他兵團都要率先起兵，渡過了清德溫河，開始了對英帕爾的攻擊。從南到北，第33師團以：右突擊隊（山本支隊。步兵第213連隊，戰車第4連隊爲基幹）、中突擊隊（步兵第214連隊爲基幹）、左突擊隊（步兵第215連隊爲基幹）這一作戰態勢展開陣型越過海拔2、3千米的高山，從南面接近英帕爾。但是由於英印聯軍的抵抗和糧食的缺乏，第33師團大約損失將近一半的有生力量。雖然有慘重的犧牲，第33師團還是推進到了英帕爾南面約10公裏處。第33師團正準備一鼓作氣攻進英帕爾，但是英印聯軍先發制人，將已經軟弱無力的第33師團擋在距英帕爾10公裏處動彈不得。這時候，在此之前不停地請求停止“英帕爾作戰計劃”的柳田元三師團長被第15軍司令官牟田口廉也中將炒了鱿魚。
然而英帕爾作戰還是在7月13日被正式停止，第33師團撤退時遇到了比進攻時更大的困難。到處都可見到死於傳染病和饑餓的第33師團的官兵，在絕望中自盡的官兵也比比皆是。
隨著英帕爾作戰的失敗，日軍基本上失去了對緬甸的控制。第33師團退入泰國後不久，就迎來了無條件投降的那一天。
第三十四師團
通稱：椿 編成時期：1939年2月7日 編成地：大阪 補給軍區：大阪
二戰投降時所在地：九江（華中） 投降時所屬部隊：支那派遣軍
所屬步兵連隊（投降時）：第216（大阪），第217（大阪），第218（和歌山）
歷代師團長
1 關 龜治（1939年3月9日----1940年12月2日）
2 大賀 茂（1940年12月2日----1942年10月8日）
3 秦 彥三郎（1942年10月8日----1943年3月25日）
4 伴 健雄（1943年3月25日----1945年8月15日）
爲火力不足而煩惱的中國治安師團
爲了替換下在中國第一線作戰的甲種野戰師團，才有了三十字號治安師團的誕生。在大阪新設立的第34師團就是其中一員。編成之後立即被投入到中國戰線，從事武漢地區的警備和維持治安工作。1939年12月以後移駐南昌。
1941年6月的錦江戰役中，第34師團作爲主力被投入到最前線。但是在這場戰役中師團所屬的野炮兵第34連隊的第8中隊遭遇到國軍大部隊而無一幸免。
太平洋戰爭爆發後，第34師團依然作爲治安師團駐紮在中國。1943年5月，第34師團由乙種師團降級爲沒有炮兵的丙種師團，所屬的野炮兵第34連隊也被解散。之後，第34師團都是在沒有炮兵的掩護下參加的作戰。1944年5月開始豫湘桂戰役中也有第34師團的身影，但是火力不足，戰鬥力得不到加強的問題一直困擾著師團的首腦。
豫湘桂戰役結束之後，爲了加強華東方面的防禦力量，第34師團被派往上海/南京地區。進軍途中在九江附近無條件投降。
第三十五師團
通稱：東 編成時期：1939年2月7日 編成地：旭川 補給軍區：東京
二戰投降時所在地：索隆（巴布亞新幾內亞） 投降時所屬部隊：第2軍
所屬步兵連隊（投降時）：第219（東京），第223（甲府），第224（佐倉）
歷代師團長
1 前田 治（1939年3月9日----1940年5月23日）
2 原田熊吉（1940年5月23日----1942年3月2日）
3 重田德松（1942年3月2日----1943年2月28日）
4 坂西一良（1943年2月28日----1944年3月4日）
5 池田浚吉（1944年3月4日----1945年8月15日）
西巴布亞新幾內亞的死鬥
以東京、甲府、佐倉的步兵連隊和旭川的野炮兵第35連隊爲基幹編成了第35師團。編成後不久成爲北支那方面軍的直屬部隊，在河南省新鄉附近駐屯並負責警備和維持當地的治安。此外也參加了魯西戰役、晉東戰役等掃蕩討伐戰役。
太平洋戰爭爆發之後，第35師團依舊在華北駐屯。1943年5月1日大本營發出了在中國駐屯的部隊要接受改編的命令。依照這個命令，第35師團將從原來的乙種師團降爲丙種師團，師團所屬的旭川的野炮兵第35連隊也被取消編制。
1944年2月，第35師團受命前往南洋。但是師團缺乏炮兵火力，3月2日從關東軍編制中抽出原駐紮在滿州的獨立山炮兵第4連隊，調撥進了第35師團。
第35師團原來是受命於第31軍（小畑英良中將），預備在中部太平洋的馬裏亞納群島駐紮的。然而命令有變，第35師團被編入第2軍（豐島房太郎中將）前往哈爾馬海拉島。但是運輸船隊在到達哈爾馬海拉島之前遭到美軍潛艇的襲擊，山炮連隊損失了他們幾乎所有的裝備。第35師團登陸以後，師團主力留守在索隆，第219連隊和第221連隊分別前往努恩霍爾島和馬諾克瓦立去建立防線。
美軍於1944年5月27日開始在比約克島登陸。爲了救助在比約克島上的第36師團的葛目支隊，從駐紮在馬諾克瓦立的第221連隊中抽調了1個大隊（之後又抽調了1個大隊）前往比約克島支援。這些部隊不用說，都在美軍的強大炮火下喪生。7月2日，美軍在努恩霍爾島登陸，第219連隊全軍覆沒。
之後，美軍於7月31日在哈爾馬海拉本島登陸，第35師團殘部頂住了美澳聯軍的強大攻勢，還甚至於1945年5月一度奪回索隆。但這之後，隨著補給的困難，第35師團在進退維谷的情況下無條件投降。
第三十六師團
通稱：雪 編成時期：1939年2月7日 編成地：弘前 補給軍區：弘前
二戰投降時所在地：薩爾米（巴布亞新幾內亞） 投降時所屬部隊：第2軍
所屬步兵連隊（投降時）：第222（弘前），第223（青森），第224（秋田）
歷代師團長
1 舞 傳男（1939年3月9日----1940年8月1日）
2 井關 仞（1940年8月1日----1943年2月28日）
3 岡本保之（1943年2月28日----1943年10月1日）
4 田上八郎（1943年10月1日----1945年8月15日）
葛目支隊，在比約克島全軍覆沒
第36師團替換下在中國前線的第一線的野戰師團，主要任務是在中國占領區的警備和維持治安。
在第一線活動、擁有優良裝備的師團被稱爲“甲種師團”。作戰目的主要是警備和治安的師團被稱爲“乙種師團”，裝備上要多少比甲種師團差一些。由三個步兵連隊爲基幹而組成的乙種師團，與原來的4單位制的師團相比。再用兵上稍微有點小家子氣。
1939年4月，第36師團被編入駐紮在華北的第1軍（梅津美治郎中將），替換下第108師團負責山西省附近的治安和警備。在太平洋戰爭爆發之前，第36師團一直在山西省駐屯，不斷以國軍和八路軍爲對手，展開討伐掃蕩作戰。
1943年春天以後，第36師團的戰鬥任務由警備、治安變成了作對蘇聯作戰的準備。但是隨著太平洋戰局的惡化，第36師團於10月離開山西省，前往南洋。從上海出發，經印尼進駐西巴布亞新幾內亞的薩爾米和比約克島。
師團主力在薩爾米島登陸，以步兵第222連隊爲基幹組成了葛目支隊（支隊長：葛目直幸大佐，第222連隊連隊長），擔任比約克島的防衛。
1944年4月22日，美軍在荷蘭蒂亞和愛達培登陸，5月17日在薩爾米東部的托姆登陸，將進攻矛頭直指擔任薩爾米正面防守的第224連隊。另一方面，5月27日小規模美軍在比約克島成功登陸。最初，葛目支隊以絕對的兵力優勢幾乎要將美軍趕進大海，但是隨著美軍後繼部隊的到來，葛目支隊漸漸不支。在大約40天的惡戰之後，葛目大佐切腹自盡，葛目支隊全軍覆滅。
與此同時，薩爾米島的戰鬥在繼續。到了6月，第36師團放棄了對美軍發動主動進攻的念頭，而美軍也沒有發動大規模的進攻。就這樣，第36師團所處的戰線還算“小康”，就這樣迎來了投降的那一天。
第三十七師團
通稱：冬 編成時期：1939年2月7日 編成地：久留米 補給軍區：熊本
二戰投降時所在地：曼谷（泰國） 投降時所屬部隊：第38軍
所屬步兵連隊（投降時）：第225（熊本），第226（都城），第227（鹿兒島）
在河邊喝水休息的參加打通大陸交通線作戰的第37師團的官兵（河南）。可以看到在官兵的胸前挂著裝有戰友的遺骨的骨灰盒。
逃避戰亂（豫湘桂戰役）的桂林市民
到處都是逃避戰亂的難民的桂林火車站
歷代師團長
1 平田健吉（1939年3月9日----1940年8月1日）
2 安達二十三（1940年8月1日----1941年10月15日）
3 長野佑一郎（1941年10月15日----1945年4月7日）
4 佐藤賢了（1945年4月7日----1945年8月15日）
從大陸打通作戰到馬來戰線
第32----第36師團都是爲了維持在中國的占領地的治安和警備工作而新編成的。編成之後被配屬在華北的第1軍，換下第20師團擔任了陝西省西南部的警備任務。和其他的治安師團一樣，1939年夏天之後在各地進行掃蕩討伐作戰。
太平洋戰爭初期，第37師團仍在山西省駐屯。1944年2月，第37師團將山西省的駐防地交給前來換防的第69師團，參加了大陸打通作戰（一號作戰）。
3月末，第37師團被編入第12軍（內山英太郎中將），爲打通從北平到漢口的鐵路線，第12軍發動了京漢作戰。7月下旬，第37師團被編入第11軍（橫山勇中將），南下參加了豫湘桂戰役。師團在桂林、柳州、南甯等地輾轉作戰，戰役結束後沒有回華北而是南下被編入印度支那駐屯軍（不久被稱爲第38軍），進駐法屬印度支那。
1945年4月，大本營準備將第37師團投入到緬甸戰線上，師團在進入泰國境內一直待機候命。然而突然受命被調到馬來半島。在前往馬來半島的途中，日本無條件投降了。
第三十八師團
通稱：沼 編成時期：1939年6月30日 編成地：名古屋 補給軍區：名古屋
二戰投降時所在地：臘包爾（新不列顛島） 投降時所屬部隊：第8方面軍
所屬步兵連隊（投降時）：第228（名古屋），第229（岐阜），混成第3
瓜島爭奪戰失敗以後，從Bougainville島撤離的第17軍派遣的侍從武官坪島文雄少將（身披鬥篷正在敬禮的）也視察了第38師團司令部。在門左側敬禮的是第38師團司令部的參謀人員。
歷代師團長
1 藤井洋治（1939年10月2日----1941年6月20日）
2 佐野忠義（1941年6月20日----1943年6月10日）
3 影佐祯昭（1943年6月10日----1945年8月15日）
在瓜島登陸之前遭到毀滅性打擊的第38師團
編成第38師團的目的是爲了在中國占領區的警備和維持治安。治安師團要比一般野戰的師團裝備差一些的乙種師團，人員配備上也有差異。
編成之後第38師團隸屬於第21軍（安藤利吉中將）進駐河南，不久替換下台灣混成旅團進駐廣東佛山。之後頻繁地進行了掃蕩作戰。太平洋戰爭爆發的同時，第38師團被調至第32軍（酒井隆中將）的麾下，參加了對香港的進攻。最讓日軍頭疼和擔心的九龍要塞的英軍陣地，竟然被步兵第228連隊屬下由若林東一中尉率領的小規模的偵察部隊所輕而易舉的占領。香港攻略戰也在短期內迅速結束。
之後，第38師團以步兵第228連隊爲基幹組成了東方支隊，以步兵第230連隊爲基幹組成了東海林支隊。師團主力、東方支隊、東海林支隊分別行動參加了攻打荷屬東印度（印尼）的戰役。此戰役結束之後，爲了奪回瓜島，第38師團被編入第17軍派遣往瓜島。爪哇攻堅戰之後，第38師團將歸附第38師團建制不久的東海林支隊支援給了第2師團，率先派往瓜島。第2師團以川口支隊（以福岡步兵第35旅團爲基幹）和第38師團的東海林支隊爲先鋒，於1942年10月24日發起了奪回瓜島的總攻。總攻之前，川口清健少將支隊長被臨時撤換，東海林支隊的東海林俊成大佐代替川口擔任了右翼攻擊的指揮任務。但是不言而喻，第一次瓜島爭奪戰是以日軍的告負而結束了。
第38師團主力於11月被正式派往瓜島。但是滿載兵員和物資的運輸艦在前往瓜島的途中，遭到美軍的空襲，因而損失了7艘運輸艦。在登陸的時候再次遭到美軍空襲，裝備物資損失贻盡。雖然保證了部分“有生力量”在瓜島順利登陸，但是這批“有生力量”卻手中空空如也。
第38師團在瓜島登陸，但卻空著雙手。這樣的情況不得不讓日本大本營放棄總攻的原計劃，日軍只能躲在瓜島的角上采取持久戰和遊擊戰。但是日軍的補給線被美軍切斷，島上官兵再也沒法“持久”了，在饑餓和傳染病的圍攻下，一個個倒下去。這時大本營也決定正式放棄瓜島，1943年2月，日軍開始從瓜島撤退。之後第38師團司令部被轉移到新不列顛島，在臘包爾重建了第38師團。同時在臘包爾構築工事以防美軍，最後不得不無條件投降。
第三十九師團
通稱：藤 編成時期：1939年6月30日 編成地：廣島 補給軍區：廣島
二戰投降時所在地：四平（滿州） 投降時所屬部隊：第30軍
所屬步兵連隊（投降時）：第231（廣島），第232（濱田），第233（山口）
歷代師團長
1 村上啓作（1939年10月2日----1941年9月1日）
2 澄田睐四郎（1941年9月3日----1944年11月22日）
3 佐佐真之助（1944年11月22日----1945年8月20日）
蘇聯紅軍侵占滿州後，被扣留在西伯利亞的廣島兵團
爲了維持在中國占領地的治安以及其周邊的警備，第32師團到第37師團（中國占領區的治安師團）這6個師團的編成是在1939年2月命令發布之後立刻執行的。而時隔5個月之後，另4個治安師團（第38師團-----第41師團）又被編成。
第39師團編成後被派往華中，擔任湖北省的警備任務。太平洋戰爭爆發後的1942年11月師團司令部轉移到宜昌，並擔任當地的警備。之後數次輾轉，最後駐紮在武漢，參加了數次掃蕩作戰。1945年4月，美軍在沖繩登陸，日軍認爲有強化上海方面防衛的必要。所以將駐紮在武漢的師團悉數調往華東方面，第39師團在到達上海附近之後於5月末被編入關東軍的編制。7月初進駐滿州的四平，歸第30軍（飯田祥二郎中將）所指揮。
但是沒過一個月，8月9日。爲了在中國東北擴大自己的勢力，蘇聯紅軍開始出兵我國東北，沒多久東北的戰事就告結束。第39師團於8月20日在四平被解除武裝。之後師團的官兵幾乎全被強制押赴西伯利亞進行勞動改造。
