Peter Parker / 彼得帕克無意中得到神奇能力之後，過了兩年，這種得天獨厚的天賜能力卻也同時陰魂不散地變成他的詛咒，平時他是個害羞的大學生，暗地裡卻是在城市裡到處擺蕩的超級英雄。英雄與凡人間的自我認定，這兩年來讓他陷入極大的困擾。而在他的身邊，他最珍惜的人們也開始產生了變化。
彼得衷心欽慕的Mary Jane / 瑪麗珍，已經從鄰家女孩蛻變成影劇界期待的新星，而且不但是事業上的轉變，瑪麗珍在精神上也更加強韌了，她已經不再是等待愛的小女孩，面對她與彼得間長久尷尬的關係，如今她要在愛情上採取主動。而Harry Osborn / 哈利奧斯朋在父親死後，雖然跟彼得仍然維持好朋友，但是為父復仇的炙熱復仇心，卻讓他與彼得間的友情日漸受到考驗，而最後彼得唯一的親人Aunt May / 梅嬸，班叔死去之後帶給她極大的悲傷，加上她那害羞的姪子又似乎有難言之隱，心靈上的壓力不言可喻。
週遭親友的痛苦似乎都是直接間接因為彼得而起，似乎放棄超級英雄身分對彼得來說，是個必然且一勞永逸的解決之道。但是就在此時，街頭上也出現了一個既聰明又強大的難纏敵人Dr. Otto Octavius / 章魚博士，在他那四隻機械手臂靈巧揮舞地陰影之下，瑪麗珍、梅嬸、與紐約市民的生機，全繫於蜘蛛人的一縷蛛絲之上。
大概沒人會相信，光是第二集的開頭就讓我感動地飆出了幾滴清淚，Alex Ross這位漫畫界的大師用他寫實的畫作來當作開場，那一幅幅根據前集劇情描繪的圖案，配上Danny Elfman根據第一集主旋律再改編的蜘蛛人主題配樂，讓觀眾從主角被蜘蛛咬了一口開始，直到最後的墓地別離，如同讓觀眾走了一趟前集的回憶之旅，這感動的開場真是從Catch me if you can / 神鬼交鋒之後讓我印象最深刻的了！
